ОАО "Атомредметзолото" объявило о решении изменить условия заключенного 15.12.2010 г. соглашения о реализации схемы приобретения акций компании Mantra Resources Limited (Mantra) и заключенного тогда же опционного соглашения о купле-продаже (Put/Call Agreement) с Uranium One Inc., в которой АРМЗ принадлежит 51,4% акций. Об этом говорится в сообщении крупнейшей российской и одной из крупнейших мировых уранодобывающих компаний.
Напомним, что АРМЗ 17.03.2011 г. направило Mantra уведомление о том, что, по мнению АРМЗ, ряд серьезных происшествий на АЭС в Фукусиме (Япония), вероятно, окажет существенное негативное влияние на бизнес, результаты деятельности, активы или обязательства, финансовое положение или перспективы Mantra.
В этой связи АРМЗ посчитало, что отлагательное условие, приведенное в соглашении о реализации схемы приобретения акций компании от 15.12.2010 г. об отсутствии существенных негативных изменений, не может быть выполнено. После уведомления АРМЗ начало переговоры с Mantra в отношении альтернативных путей реализации сделки.
В соответствии с пересмотренным соглашением акционеры Mantra получают 7,02 австр.дол. за акцию, в том числе 6,87 дол. - денежными средствами от АРМЗ, а также денежный дивиденд в размере 0,15 австр.дол. от Mantra. АРМЗ согласилось исключить положение о существенных негативных изменениях из текста соглашения о реализации схемы приобретения.
При условии получения рекомендации независимого эксперта о соответствии новых условий сделки интересам акционеров Mantra, cовет директоров Mantra единогласно согласился рекомендовать акционерам принять новое предложение АРМЗ и проголосовать за сделку в отсутствие более привлекательного предложения. Стратегический акционер Mantra, Highland Park S.A., владеющий 13,5% находящихся в обращении акций Mantra, также сообщил о поддержке новых условий сделки и намерении проголосовать за нее в отсутствие более привлекательного предложения. Завершение сделки ожидается в июле 2011 г.
Параллельно с заключением нового соглашения о реализации схемы приобретения акций Mantra АРМЗ и Uranium One заключили измененное опционное соглашение о купле-продаже. Соглашение предусматривает возможность приобретения компанией Uranium One акций Mantra по цене 6,87 австр.дол. за одну акцию и обеспечивает более гибкие условия реализации опциона.
Измененное опционное соглашение позволяет Uranium One продлить срок реализации опциона с 12 до 24 месяцев при условии, что Uranium One воспользуется правом на покупку и приобретет около 15% акций Mantra за 150 млн дол. через шесть месяцев после завершения сделки по приобретению Mantra АРМЗ или до 31.01.2012 г., в зависимости от того, что наступит позднее.
При частичной реализации компанией Uranium One опциона на покупку акций Mantra АРМЗ сможет воспользоваться правом на продажу по истечении 24 месяцев со дня завершения сделки. Реализация опциона на покупку 85%-й доли в Mantra (или 100%, если опцион не будет частично использован) по-прежнему подлежит одобрению миноритарными акционерами Uranium One.
АРМЗ и Uranium One сохраняют приверженность стратегии, направленной на создание ведущей мировой уранодобывающей компании с диверсифицированным портфелем активов.
Скачать договор