ОАО "Северсталь" объявила о том, что ее косвенная дочерняя компания Lybica Holdings B.V. (Lybica) заключила обязывающий меморандум о намерениях (т.н. Heads of Terms) с Afferro Mining Inc. и ее 100%-ной дочерней компанией Mano River Iron Ore Holdings Limited (Mano) с целью приобретения 38,5%-ной доли в железорудном проекте Путу (Putu) в Либерии. В настоящее время доля "Северстали" в Путу составляет 61,5%.
Томас Верасто, заместитель генерального директора "Северстали" по стратегии и корпоративному развитию, сказал: "Мы рады объявить о данной сделке, которая позволит усилить позиции "Северстали" на мировом рынке железной руды. Сделка соответствует нашим ключевым стратегическим целям как ведущей компании, ориентированной на производство стали и сырья для нее и располагающей высококачественными активами по углю и железной руде в глобальном масштабе. "Северсталь" продолжит развивать Путу и рассматривает лучшие стратегические опции для реализации проекта. Мы также хотим поблагодарить компанию Afferro Mining Inc. за успешное партнерство на протяжении последних трех лет".
Согласно меморандуму о намерениях, Lybica должна произвести первоначальный платеж в размере 65 млн дол. на дату закрытия в соответствии с подписанным договором купли-продажи не позднее чем 28 февраля 2012 г. Отложенный платеж оставшейся суммы будет определен и произведен в зависимости от нижеперечисленных положений: A) В любое время после (в зависимости от того, что наступит раньше) (i) 30 июня 2013 г. или (ii) спустя два месяца после получения технико-экономического обоснования (ТЭО) по проекту Путу, Mano может потребовать от Lybica осуществить денежный платеж на сумму 50 млн дол. Это право утрачивает силу спустя два года после его возникновения. B) Если Mano не воспользуется правом, указанным в пункте (А) выше, в случае заключения компанией Lybica или "Северсталью" до более ранней даты, являющейся (i) 12 месяцев после подготовки ТЭО или (ii) 31 марта 2015 г., соглашения о прямой или косвенной продажи полностью или существенной части (составляющей не менее 10%) проекта Путу, или об иной реализации коммерческой стоимости проекта (например, путем привлечения нового инвестора, приобретающего существенную долю в проекте, или путем публичного размещения акций компании, владеющей проектом Путу), Lybica осуществит денежную выплату в пользу Mano, равную большей из (i) суммы в 70 млн дол. или (ii) суммы, равной 38,5% от общей суммы вознаграждения от продажи или иной реализации за вычетом 38,5% суммы всех затрат на развитие проекта и за вычетом первоначального платежа в 65 млн дол., умноженной на 50%. Эта выплата должна быть осуществлена в течение 60 дней с момента закрытия соответствующего соглашения о продаже или другой коммерческой транзакции. C) В любое время после 30 июня 2014, Lybica может по собственному решению осуществить денежную выплату в размере 70 млн дол. в пользу Mano в качестве отложенного платежа. В случае получения такого платежа в свой адрес Mano утрачивает любые права, предусмотренные пунктами (А) и (В) выше.
По условиям, предусмотренным меморандумом о намерениях, стороны планируют заключить договор купли-продажи до 23 декабря 2011 г. Сделка потребует одобрения акционеров Afferro Mining Inc и регулирующих органов.
Скачать договор